GOL já tem data marcada para a definição da proposta de reincorporação da Smiles

A GOL deve definir a situação do processo de reincorporação da Smiles em assembleia geral a ser realizada em 15 de março de 2021, informou a companhia hoje (12). Segundo o fato relevante publicado pela companhia, as ações do programa de fidelidade serão incorporadas pela GOL Linhas Aéreas (GLA), por seu valor de mercado, com a emissão de ações da GLA para os acionistas da Smiles.

Junto com o processo, também também haverá a incorporação de ações da GLA pela controladora, GOL Linhas Aéreas, por seu valor econômico, com a emissão de ações preferenciais da GOL aos acionistas da GLA. O resgate das ações resgatáveis da GOL e da GLA, com pagamento em dinheiro aos atuais acionistas da Smiles, deverá ser efetuado na data de liquidação.

Segundo o comunicado, o propósito da operação é migrar a base acionária da Smiles para a GOL, assumindo que o capital total da Smiles seja representado por 124,158 milhões de ações ordinárias, e o capital da GLA seja de 1,915 bilhão de ações de ordinárias e 701,729 milhões de ações preferenciais. Ou seja, com isso, o capital total da GOL, na data da consumação, será de 2,863 bilhões de ações ordinárias e 272,200 milhões de ações preferenciais.

Na determinação da relação de troca, a GOL e a GLA levaram em conta o valor de R$ 27,05 por ação da GOL e um valor de R$ 22,32 por ação da Smiles. As administrações da GOL e da GLA estimam que os custos da reorganização, em conjunto, sejam de R$ 12,338 milhões, enquanto a administração da Smiles estima em R$ 7,253 milhões.

Confira abaixo alguns trechos do fato relevante publicado pela GOL.

Sobre a proposta de reincorporação

O propósito da operação é migrar a base acionária da Smiles para GOL. Assumindo que:

• (i) o capital total da Smiles esteja representado, na Data de Consumação da Reorganização (conforme abaixo definida), por 124.158.953 ações ordinárias, ex-tesouraria, desconsiderando as ações decorrentes de vestings de planos de opções;
• (ii) o capital total da GLA esteja representado, na Data de Consumação da Reorganização, por 1.915.298.982 ações ordinárias, e 701.729.152 ações preferenciais, ex-tesouraria;
• (iii) o capital total da GOL na Data de Consumação da Reorganização, por 2.863.682.710 ações ordinárias e 272.200.223 ações preferenciais, ex-tesouraria, desconsiderando as ações decorrentes de vestings de planos de opções, os acionistas de SMILES receberão, para cada ação ordinária de emissão da SMILES de que sejam proprietários na referida data;

Benefícios da reincorporação

Confira abaixo os benefícios citados pela GOL no comunicado.

Historicamente e ao redor do mundo, os principais programas de fidelidade do mundo são controlados e administrados por companhias aéreas. Passagens aéreas são, consistentemente, a categoria de recompensa mais relevante demandada pelos membros dos programas de fidelidade. O Grupo é composto pelos líderes nacionais de ambos mercados no Brasil, com uma participação atual de aproximadamente 38% do mercado brasileiro de aviação e uma participação de aproximadamente 40% do mercado brasileiro de programas de fidelidade.

No Brasil, a concorrência no mercado de programas de fidelidade tornou-se mais desafiadora nos últimos anos. Programas de fidelidade têm enfrentado aumentos significativos de custos de resgate, decorrentes, entre outros fatores, das maiores taxas de ocupação das companhias aéreas brasileiras, e concorrência crescente dos programas de relacionamento de bancos e cartões de crédito, os quais têm oferecido possibilidade de resgates cada vez mais atraente e com maior disponibilidade de assentos para número cada vez maior de destinos. Adicionalmente o mercado de cartões de crédito, principal fonte recursos para programas de fidelidade se encontra estagnado e a desregulamentação do mercado financeiro com entrada de novos players, a exemplo das Fintechs, tem impactado os orçamentos dos principais bancos emissores de cartões e pressionado os preços de pontos de todos os programas de fidelidade no mercado brasileiro.

O Grupo tem realizado esforços intensos e coordenados para aumentar a atratividade dos produtos de aviação da GLA e a atratividade do programa de fidelidade da SMILES para seus clientes e parceiros. Apesar de tais esforços, a existência de governança e bases de acionistas distintas se revelaram obstáculos para a capacidade do Grupo de realizar os investimentos necessários e a coordenação para desenvolver oferta de produtos e serviços mais competitiva. Isso se tornou um fardo para o Grupo como um todo, porém afetando principalmente o negócio de fidelidade, uma vez que a estrutura atual não permite a agilidade e integração gerencial suficientes para competir nesta nova realidade de mercado.

No contexto do referido cenário, concluiu-se que ter estruturas societárias separadas para o desenvolvimento de negócios do Grupo não está no melhor interesse dos acionistas do Grupo.

Dessa forma, busca-se com a Reorganização:

• Assegurar a competitividade de longo prazo do Grupo nos seus principais mercados (viagens aéreas e programas de fidelidade);
• Unificação das bases acionárias de GOL e SMILES em uma única companhia aberta, o que simplificaria a estrutura acionária do Grupo, alinhando os interesses de todos os acionistas e aumentando a liquidez no mercado das ações negociadas;
• Aprimoramento e maior eficiência da governança e na tomada de decisões, através da maior coordenação administrativa e do compartilhamento do plano de negócios e da definição de objetivos para todas as empresas do Grupo;
• Integração total (em contrapartida à mera consolidação) dos resultados financeiros e operacionais das operações, dos balanços e fluxos de caixa da SMILES, GLA e da GOL de forma a permitir ao Grupo otimizar sua estrutura de capital, custo de capital e recursos financeiros, permitindo que a companhia aérea concorra de forma mais eficaz e que o programa de fidelidade se beneficie do melhor posicionamento de seu principal parceiro de negócios;
• Reforço da estrutura de capital da companhia aérea;
• Realização de sinergias, incluindo gerenciamento de receitas mais dinâmico e flexível e a eliminação de ineficiências tributárias, resultantes da estrutura societária atual, entre outras.

Vale lembrar que em dezembro de 2019, a GOL também havia enviado uma proposta de incorporação à Smiles. No entanto, devido aos acontecimentos de 2020, o acordo foi cancelado em março do ano passado. Em dezembro de 2020, a GOL fez novamente uma nova proposta de reincorporação à Smiles.